INFORMACIÓN: Bienvenido al Canal Ético de Naturhouse. Por favor, seleccione si desea Ud. hacer una consulta sobre el Código Ético de Conducta o si desea formular una denuncia interna:
La utilización del Canal Ético se realizará de acuerdo con lo previsto con el Código Ético de Conducta de Naturhouse y, en todo caso, con sujeción a lo establecido en las Normas de Funcionamiento y la Política de Privacidad, que es necesario leer y aceptar previamente. También es aconsejable la lectura del apartado FAQs, donde constan publicadas respuestas a algunas de las preguntas más frecuentes.
Presentación
El Consejo de Administración de Naturhouse Health, S.A. (“Naturhouse” o la “Sociedad”) en el año 2016 acordó, a los efectos previstos en el artículo 31 bis del Código Penal, en su redacción dada por la Ley 1/2015 de 30 de marzo, la implementación de un Sistema de Prevención Legal de Delitos, también denominado “Sistema de Compliance”.
Desde entonces, con la intervención de sus comisiones delegadas (Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones) y de los propios órganos y personas responsables del sistema, fundamentalmente el Comité Ético y direcciones financiera y de auditoría interna, se ha venido vigilando su funcionamiento, estando en estudio su actualización.
Una parte importante del Sistema de Compliance es el llamado Canal de Denuncias, es decir, el procedimiento internamente establecido para la formulación y tramitación de las comunicaciones, sean denuncias o/y consultas que se formulen.
La Ley 2/2023, de 20 de febrero sobre la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (la “Ley 2/2023”) para aquellas entidades que cumplan determinados requisitos, requisitos que se cumplen respecto de Naturhouse, exige que antes del uno de diciembre de 2023 se establezca lo que se denomina un Sistema Interno de Información con los requisitos exigidos en dicha ley.
En cumplimiento de la Ley 2/2023, el Consejo de Administración de Naturhouse, con el informe favorable y a propuesta de la Comisión de Auditoría, con las asistencia y colaboración del Comité Ético, en el contexto del proceso de actualización/revisión del Sistema de Compliance, que se está llevando a cabo, ha aprobado la modificación de las Normas del Canal de Denuncias, normas procedimentales que con la denominación de “Normas de Funcionamiento del Canal Ético” o “Normas del Canal de Denuncias” en su momento acordadas para la formulación y tramitación de denuncias, introduciendo las modificaciones necesarias para que el Canal de Denuncias se configure asimismo como el Sistema Interno de Información a los efectos de lo establecido en la Ley 2/2023.
De acuerdo con el artículo 31 bis del Código Penal la supervisión y el funcionamiento del Sistema de Compliance se confió a la Comisión de Auditoría de la Sociedad, comisión delegada a la que corresponde la función de supervisar la eficacia de los controles internos de la compañía y del grupo.
A su vez, como órgano de apoyo y colaboración para la asistencia y asesoramiento a la Comisión de Auditoría, se constituyó un comité para la asistencia y asesoramiento a la Comisión de Auditoría, denominado el Comité Ético, que entre sus funciones tiene las de analizar e intervenir mediante las averiguaciones precisas en los casos de denuncia de hechos presuntamente delictivos a través del Canal de Denuncias o por cualquier otro medio por el que se tenga noticias de hechos denunciables.
El Comité Ético está integrado por un miembro de la Comisión de Auditoría, también asesor legal externo de la compañía y del grupo, los directores financieros y de auditoría del grupo y por el secretario de la Comisión de Auditoría, que también lo es del Consejo de Administración de la Sociedad.
Por consiguiente, como parte importante del Sistema de Prevención de Delitos está el Canal de Denuncias a través del que se articula el procedimiento de formulación, de acuerdo también con lo previsto en el artículo 31 bis del Código Penal.
Como se ha indicado, se está en proceso de verificación y revisión del Sistema / Modelo de Prevención de Delitos, que incluye el Canal de Denuncias, el cual ha sido ya revisado y actualizado para, entre otras razones, adaptarlo a la Ley 2/2023, configurándolo como el Sistema Interno de Información con los requisitos establecidos en la Ley 2/2023.
Adjunto a este documento se incluyen las Normas del Canal de Denuncias (o Canal Ético) y del Sistema Interno de Información, en el que entre otros aspectos se enuncian los principios generales del Sistema Interno de Información.
El Sistema Interno de Información, de conformidad con lo establecido en la Ley 2/2023, se estructura de acuerdo con lo siguiente:
- De acuerdo con lo establecido en los artículos 5.2.g, 6 y 8 de la Ley 2/2023 el Comité Etico se configura como el denominado por dicha ley “Responsable del Sistema”, optándose por tanto porque la gestión del sistema se lleve a cabo internamente a través de un órgano colegiado.
- A su vez el Comité Ético, de conformidad con lo establecido en el artículo 8.5 de la Ley 2/2023, delega en el Auditor Interno de la Sociedad, directivo, persona física, la facultad de gestión del Sistema.
- Asimismo, la Sociedad mantiene vigente el contrato con la firma externa Lexpirit, a la que se encomienda el servicio de recepción de las denuncias recibidas (Oficial de Gestión del Canal Ético) y de tramitación de expedientes junto con el Comité Ético o/y, en su caso, la Comisión de Auditoría, bajo la coordinación del director de auditoría interna, bajo la supervisión en todo caso de la Comisión de Auditoría, como el órgano al que, junto con el Consejo de Administración, en última instancia corresponde la supervisión del Sistema de Compliance.
La persona designada por Lexpirit a estos efectos, se le denomina como el Oficial de Gestión del Canal de Denuncias, quien actuará como el Oficial de Gestión del Canal Ético, es decir, el receptor en primera instancia de las comunicaciones, sean consultas o/y denuncias, que se reciban y que de inmediato trasladará a la Sociedad de acuerdo con las normas de procedimiento del Canal de Denuncias.
Madrid, 24 de noviembre de 2023
Anexo: Normas de funcionamiento del Canal de Denuncias (o Canal Ético)
Este documento define y establece las normas de funcionamiento del Canal Ético, como canal integrado dentro del Modelo de Prevención de Delitos de Naturhouse Health, S.A. y las sociedades de Grupo Naturhouse, que son las que se relacionan en el Anexo (todo el grupo de sociedades referido en adelante conjunta e indistintamente, junto con la propia Naturhouse Health, S.A. como “Naturhouse” o la “Sociedad”), configurándose mismo como el Sistema Interno de Información de Naturhouse, cumpliendo con los requisitos establecidos en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (La “Ley 2/2023”).
Estas normas (la/s “Norma/s”) establecen el procedimiento a seguir con respecto a las denuncias internas y las consultas relativas al Código Ético y demás normativa o/y directrices internas de Naturhouse que se reciban a través del Canal Ético, con el fin de garantizar su tramitación de conformidad con la legislación vigente y normativa de conducta de Naturhouse en el contexto de su Sistema de Prevención de Delitos o Sistema de Compliance.
Los términos “Canal Ético”, “Canal de Denuncias” y “Sistema Interno de Información” se utilizan de manera que han de entenderse referidas indistintamente a uno u otro, según resulte del contexto, sobre la consideración de que aquel forma parte del Sistema Interno de Información regulado por la Ley 2/2023.
Primera. – Objeto
1.1 El Canal Ético es el instrumento habilitado por Naturhouse por el que tanto las Personas Obligadas, según se define en el Código Ético de Naturhouse (https://www.naturhouse.com/compania/codigo-etico-y-de-conducta) como cualquier otra persona legitimada, sean empleados (directivos o no), administradores, clientes, proveedores, franquiciados (y sus empleados, proveedores, clientes, etc.) autónomos y en general cualquier persona, tenga o no la consideración de Personas Obligadas que tengan un interés legítimo en función de los hechos denunciados, puedan informar o/y denunciar hechos que entren dentro del ámbito material de estas Normas, según se delimita en la Norma Tercera.
1.2 Asimismo, estas personas podrán plantear las dudas que puedan tener o formular las consultas acerca del Sistema de Compliance de Naturhouse, incluyendo aquellas sobre el Canal Ético, sin que la duda o /y consulta formulada implique necesariamente ninguna denuncia o acusación de incumplimiento.
Mediante el formulario de consultas, las personas indicadas anteriormente podrán plantear cualquier aspecto relacionado con los hechos denunciables, sin que la simple consulta implique necesariamente ninguna acusación sobre incumplimiento.
1.3 El Canal Ético NO es el canal adecuado para formular/denunciar reclamaciones/incumplimientos de naturaleza contractual, comercial, laboral o de cualquier otro orden que no se refiera a hechos o circunstancias que entren dentro del ámbito material al que se refiere la Norma Tercera.
Denunciado un hecho de esta naturaleza, se remitirá al departamento o persona correspondiente dentro de Naturhouse o de la sociedad de su grupo que corresponda para que sea atendido en función de lo denunciado, pero fuera del Canal Ético y por tanto del Sistema de Prevención de Delitos, aplicándose la normativa específica que corresponda.
1.4 Expresamente se rechazarán las denuncias o comunicaciones con fundamento o sobre hechos conocidos u obtenidos de manera ilícita, por resultar actos contrarios a la ley y a los principios y valores de Naturhouse.
Segunda. - Principios generales.
Son principios generales sobre los que se sustenta el Canal Ético y el Sistema Interno de Información los siguientes:
- Garantía de la confidencialidad de la identidad de los informantes y de cualquier tercero que se mencione en la denuncia o comunicación así como de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y tramitación de la misma, incluyendo protección de datos, impidiendo el acceso a personas no autorizadas.
- Permitir la presentación de comunicaciones/denuncias por escrito y denuncias anónimas.
- Garantía de que las comunicaciones/denuncias presentadas se tratarán de manera que el primero en conocer la posible irregularidad sea la propia Sociedad a través de los órganos del Canal Ético.
- Contar con un sistema de gestión de las informaciones recibidas.
- Establecimiento de garantías para la protección de los informantes.
Tercera. - Ámbito personal y material.
3.1 Ámbito Personal.
3.1.1 El artículo 3º de la Ley 2/2023 regula el ámbito personal de aplicación de la misma y detalla quienes pueden ser informantes, remitiéndose a lo dispuesto en dicho artículo, incluyendo, además, entre otros posibles, a las Personas Obligadas, definidas en el Código Ético de Naturhouse y demás personas indicadas en el artículo 1º de estas Normas.
A modo de ejemplo, sin ánimo de ser exhaustivos, podrán ser informantes a:
- Los empleados por cuenta ajena de Naturhouse, incluyendo becarios, personas en prácticas y personal de alta dirección.
- Consejeros o miembros de los órganos de administración de Naturhouse y de las sociedades de su grupo, cualquiera que sea la naturaleza del vínculo, incluyendo los independientes.
- Los autónomos
- Los franquiciados, sus socios, consejeros o miembros de sus órganos de administración, igualmente, cualquiera que sea la naturaleza del vínculo.
- Proveedores o/y clientes de Naturhouse o sociedades de su grupo, de sus franquiciados y en general cualquier persona que trabaje o preste servicios bajo la dirección o supervisión de contratistas, proveedores, clientes, franquiciados y cualquier persona vinculada por cualquier otro título.
3.1.2 A través del Canal Ético se podrá facilitar información relacionada con los administradores, directivos, empleados, asesores, subcontratistas, distribuidores, proveedores y franquiciados de Naturhouse, así como, en general, sobre cualquier persona o entidad obligada que haya podido cometer una infracción susceptible de ser denunciada a través del Canal Ético conforme a estas Normas, información que se tratará cumpliendo en todo caso con la normativa de protección de datos.
3.2 Ámbito Material
3.2.1 A través del canal ético se podrá informar sobre las siguientes acciones u omisiones:
a. Cualesquiera acciones u omisiones que puedan considerarse infracciones de Derecho de la Unión Europea siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 2 de la Ley 2/2023.
b. Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave, comprendiéndose en todo caso, todas aquellas penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
c. Acciones u omisiones contrarios a la ley en el seno de Naturhouse o en perjuicio de ésta y de cualquier infracción grave o muy grave de su Código Ético y demás normas internas dentro del Sistema de Compliance, incluyendo la vulneración de cualquier directriz interna.
3.3 Quedan excluidas del ámbito del Canal Ético las informaciones o denuncias que, como se indicó en la Norma 1.4 tengan naturaleza contractual, comercial, laboral o de cualquier otro orden que no se refiera a hechos o circunstancias que entren dentro del ámbito material aquí establecido o/y que se fundamenten en información obtenida de manera ilícita.
Las comunicaciones o denuncias que también deben quedar excluidas conforme a lo indicado en la Norma 1.3 (comunicaciones o denuncias de naturaleza Contractual, incluyendo las de orden laboral, comercial etc.) y que se tratarán fuera del Canal Ético de conformidad con la normativa específica que resulta de aplicación en cada caso.
3.4 Las medidas de protección al informante no solo se aplicarán a los informantes, sino a todas aquellas personas citadas en el artículo 3º de la Ley 2/2023, entre ellas, a los representantes legales de los trabajadores en el ejercicio de sus funciones.
Cuarta. - Órganos del Sistema Interno de Información y del Canal Ético.
a. La Comisión de Auditoría de la Sociedad, comisión delegada a la que corresponde la función de supervisar la eficacia de los controles internos de la Sociedad y del grupo, ha sido, de conformidad con lo establecido en el artículo 31 bis del Código Penal, designada por el Consejo de Administración de la Sociedad como el órgano independiente al que corresponde la supervisión y funcionamiento del Sistema de Prevención de Delitos y, dentro del mismo, la supervisión y control del Sistema Interno de Información y del Canal Ético.
En caso de que alguno de los miembros de la Comisión de Auditoría sea denunciado, sólo se informará al resto de integrantes no implicados en los hechos para preservar el carácter confidencial de la información y la protección del informante.
b. De conformidad con lo establecido en los artículos 5.2 (g), 6º y 8º de la Ley 2/2023, el Responsable del Sistema de Información (el “Responsable del Sistema”) es el Comité Ético, comité designado por la Comisión de Auditoría de Naturhouse a estos efectos. teniendo como funciones principales, en lo que se refiere al Canal Ético las siguientes:
Iniciar e impulsar la tramitación los procesos de investigación de las denuncias formuladas por los informantes.
Proponer a la Comisión de Auditoría la adopción de las medidas protectoras, correctoras y sancionadoras que correspondan en cada caso.
El Comité Ético está integrado por dos directivos de la Sociedad, un miembro de la Comisión de Auditoría, que además es asesor legal externo de la Sociedad y del grupo y por el Secretario no Consejero de la Sociedad.
El Comité Ético depende y reporta directamente a la Comisión de Auditoría, siendo ésta la encargada de velar por la independencia y eficacia de la función de cumplimiento, proponiendo el nombramiento y cese de los integrantes del Comité Ético.
En caso de que alguno de los miembros del Comité Ético sea denunciado, sólo se informará al resto de integrantes no implicados en la denuncia para preservar el carácter confidencial de la misma, así como la protección del informante.
c. A su vez, el Comité Ético, como Responsable del Sistema, con el informe favorable de la Comisión de Auditoría, ha delegado la gestión del sistema y la instrucción de los expedientes de investigación en el Auditor Interno de la Sociedad (el “Auditor Interno”), miembro del Comité Ético, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 8.2 de la Ley 2/2023.
El Auditor Interno, como Auditor Interno, tiene fundamentalmente las siguientes funciones:
- Junto con el Oficial de Gestión del Canal Ético, definido posteriormente, llevar a cabo la primera valoración de la comunicación o denuncia recibida,
- Cuando la comunicación o denuncia manifiestamente carezca de fundamento o de toda verosimilitud, o cuando los hechos relatados estén fuera del ámbito material del Canal Ético, rechazará, igualmente junto con el Oficial de Gestión del Canal Ético, su tramitación,
- Servir de enlace con el Oficial de Gestión del Canal Ético, quien, en caso de recibirse una comunicación o denuncia, la transmitirá de inmediato al Auditor interno,
- Gestionar la difusión de estas Normas y en general del Código Ético y demás normas internas del Sistema de Compliance,
- Gestionar los programas de formación de empleados y Personas Obligadas y en general procura que las Personas Obligadas, definidas en Código Ético, tengan la información sobre el Sistema de Compliance,
- Tener actualizada la página web de la Sociedad y del grupo en todo lo relacionado con el Sistema de Compliance.
En todo caso, de cualquier comunicación o denuncia que se presente, incluso en los supuestos en los que se rechacen, informará al Comité Ético así como a la Comisión de Auditoría.
En el supuesto de que el Auditor Interno estuviera implicado en los hechos no se le informará de la denuncia para preservar el carácter confidencial de la misma y la protección del informante, y sólo tendrá conocimiento de la misma por el trámite, en los plazos y en las condiciones que determine la Comisión de Auditoría.
d. Para mayor seguridad y agilidad en la gestión, Naturhouse, a propuesta de la Comisión de Auditoria ha contratado los servicios especializados de la firma profesional Lexpirit, S.L.P, (“Oficial de Gestión del Canal Ético”), que tiene específicamente encomendado el de actuar como receptor de las comunicaciones y denuncias que se presenten en el Canal Ético.
El Oficial de Gestión del Canal Ético es la primera persona que recibe una comunicación o denuncia, que de inmediato trasladará al Auditor Interno, quienes, según se indicó anteriormente, llevarán a cabo una primera valoración.
Como se dijo anteriormente, en todo caso, de cualquier comunicación o denuncia que se presente, incluso en los supuestos en los que se rechacen, informará al Comité Ético.
Lexpirit, ha designado a Don Rafael de Juanes Doswell, abogado, como la persona física responsable en Lexpirit de este cometido.
En el supuesto de que el implicado fuera el Sr. de Juanes o cualquier otra persona vinculada a Lexpirit, la comunicación o denuncia se comunicará directamente al Auditor Interno.
Quinta. - Medidas para garantizar la seguridad, confidencialidad y protección de datos.
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 33 de la Ley 2/2023, Naturhouse cuenta con medidas técnicas y organizativas adecuadas para preservar la identidad y garantizar la confidencialidad de los datos correspondientes a las personas afectadas y a cualquier tercero que se mencione en la información suministrada, especialmente la identidad del informante en caso de que éste se hubiera identificado. En este último caso, la identidad del informante solo podrá ser comunicada a la Autoridad judicial, al Ministerio Fiscal o a la autoridad administrativa competente en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora.
Naturhouse dispone de un acceso al Canal Ético, disponible desde la página web de la Sociedad, para posibilitar la presentación de comunicaciones respecto de las infracciones previstas en estas normas, el cual está integrado dentro del Sistema Interno de Información. A través de este acceso al canal interno el informante presentará su comunicación con todas las garantías de confidencialidad; y ello porque, entre otras cuestiones, podrá optar por presentarla de modo anónimo o aportando aquellos datos personales que considere oportunos.
Una vez iniciada una investigación, en ningún caso se comunicará a los sujetos afectados la identidad del informante ni se dará acceso a la comunicación; si bien a fin de garantizar el derecho de defensa de la persona afectada, la misma tendrá acceso al expediente, pero siempre sin revelar información que pudiera identificar a la persona informante.
Como se ha hecho mención anteriormente, no solo se preservará la confidencialidad del informante, sino también se garantizará la confidencialidad de los datos correspondientes a las personas afectadas y a cualquier tercero que se mencione en la información suministrada.
La información del Sistema Interno de Información o/y Canal Ético tendrá un acceso restringido exclusivamente al personal que vaya a intervenir en dicha investigación, el cual estará convenientemente autorizado.
En lo que se refiere a la protección de datos personales, Naturhouse cumplirá estrictamente lo previsto en la Ley 2/2023, y en especial en su Título VI dedicado a la “Protección de datos personales”; destacando las siguientes cuestiones:
1º) El acceso a los datos personales contenidos en el Sistema Interno de Información, tanto de los de los informantes (cuando estos los comuniquen) como de terceros (cuando figuren en las informaciones) está limitado al Responsable del Sistema y a quienes lo gestionan directamente, previa autorización. Si bien, en los términos previstos en el artículo 32 de la Ley 2/2023 también podrán tener acceso a los mismos, el responsable de recursos humanos, el responsable de los servicios jurídicos, los encargados del tratamiento que eventualmente se designen o el delegado de protección de datos.
2º) Solo será lícito el tratamiento de los datos por otras personas, o incluso su comunicación a terceros, cuando resulte necesario para la adopción de medidas correctoras en la entidad o para la tramitación de los procedimientos sancionadores o penales que, en su caso, procedan.
3º) En ningún caso serán objeto de tratamiento los datos personales que no sean necesarios para el conocimiento e investigación de las acciones u omisiones a las que se refiere el artículo 2, procediéndose, en su caso, a su inmediata supresión. Asimismo, se suprimirán todos aquellos datos personales que se puedan haber comunicado y que se refieran a conductas que no estén incluidas en el ámbito de aplicación de la ley.
4º) Los datos que sean objeto de tratamiento podrán conservarse en Naturhouse únicamente durante el tiempo imprescindible para decidir sobre la procedencia de iniciar una investigación sobre los hechos informados. Si se acreditara que la información facilitada o parte de ella no es veraz, deberá procederse a su inmediata supresión desde el momento en que se tenga constancia de dicha circunstancia, salvo que dicha falta de veracidad pueda constituir un ilícito penal, en cuyo caso se guardará la información por el tiempo necesario durante el que se tramite el procedimiento judicial.
5º) En todo caso, transcurridos tres meses desde la recepción de la comunicación sin que se hubiesen iniciado actuaciones de investigación, deberá procederse a su supresión, salvo que la finalidad de la conservación sea dejar evidencia del funcionamiento del sistema. Las comunicaciones a las que no se haya dado curso solamente podrán constar de forma anonimizada, sin que sea de aplicación la obligación de bloqueo prevista en el artículo 32 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre.
El Canal Ético recogido en este Sistema Interno de Información no está habilitado para la recepción de cualesquiera otras comunicaciones o informaciones fuera del ámbito establecido en el artículo 2 de la Ley 2/2023, en cuyo caso dicha información y sus remitentes quedarán fuera del ámbito de protección de la ley.
Sexta. - Formas de presentación de las comunicaciones.
Las comunicaciones se podrán presentar por escrito, de forma verbal o de las dos formas.
La presentación de comunicaciones podrá efectuarse por escrito, bien a través del formulario accesible vía web (ttps://www.naturhouse.com/compania/canal-de-etica-y-cumplimiento) o a través de correo postal.
A solicitud del informante, la información también podrá presentarse mediante una reunión presencial, que tendrá lugar dentro del plazo máximo de siete días.
Séptima. - Integración de los distintos canales internos de información de Naturhouse.
El Sistema Interno de Información de Naturhouse integra el Canal Ético, del que forma parte, así como cualquier otro sistema interno que pudiera estar establecido.
En todo caso, el Sistema Interno de Información es independiente de los sistemas internos de información de otras entidades u organismos, y como tal aparece diferenciado de ellos.
Octava. - Trato efectivo de las comunicaciones.
Naturhouse garantizará que las comunicaciones presentadas puedan tratarse de manera efectiva dentro de la correspondiente entidad u organismo, con el objetivo de que el primero en conocer la posible irregularidad sea la propia entidad u organismo.
Así, será Lexpirit o/y, en su caso, el Auditor Interno, quien reciba las comunicaciones que se presenten a través del Canal Ético, quienes enviarán un acuse de recibo de la comunicación al informante en el plazo de siete días naturales siguientes a su recepción, salvo que ello pueda poner en peligro la confidencialidad de la comunicación, y tramitará el correspondiente procedimiento de investigación.
Lo anterior, con independencia de la existencia del canal externo de información de la Autoridad Independiente de Protección al Informante, al que cualquier persona puede acceder para informar sobre acciones u omisiones que pudiera constituir una infracción de las previstas en el Ley 2/2023.
Novena. -Política de Naturhouse sobre el Sistema Interno de Información.
Naturhouse cuenta con una Política sobre el Sistema interno de información y defensa del informante, en la cual plasma los principios generales en esta materia, que se han indicado en la Norma Segunda.
Décima. - Garantías para la protección de las informaciones en el ámbito de Naturhouse.
Naturhouse garantiza la protección al informante en su ámbito de actuación.
Naturhouse aplicará todas las medidas de protección enumeradas en el Título VII de la Ley 2/2023, al cual queda referido íntegramente este apartado con excepción de las medidas de apoyo previstas en el artículo 37, que serán prestadas por la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.). tal y como prevé el artículo 41 del citado texto legal.
Las condiciones de protección de las personas que comuniquen o revelen infracciones reflejadas en el artículo 35 son:
a) Tener motivos razonables para pensar que la información referida es veraz en el momento de la comunicación o revelación, aun cuando no aporten pruebas concluyentes, y que la citada información entra dentro del ámbito de aplicación de esta ley;
b) Que la comunicación o revelación se haya realizado conforme a los requerimientos previstos en esta ley.
Quedarán excluidos de dicha protección aquellos que comuniquen:
Informaciones contenidas en comunicaciones que hayan sido inadmitidas por algún canal interno de información o por alguna de las causas previstas en el artículo 18.2.a).
Informaciones vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al informante y a las personas a las que se refiera la comunicación o revelación.
Informaciones que ya estén completamente disponibles para el público o que constituyan meros rumores.
Informaciones que se refieran a acciones u omisiones no comprendidas en el artículo 2 de la Ley 2/2023.
Se prohíben expresamente los actos constitutivos de represalia, incluidas las amenazas de represalia y las tentativas de represalia contra las personas que presenten una comunicación conforme a lo previsto en la Ley 2/2023; entendiéndose por represalia cualesquiera actos u omisiones que estén prohibidos por la ley, o que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de informantes, o por haber realizado una revelación pública.
Los actos que tengan por objeto impedir o dificultar la presentación de comunicaciones y revelaciones, así como los que constituyan represalia o causen discriminación tras la presentación de aquellas al amparo de esta ley, serán nulos de pleno derecho y darán lugar, en su caso, a medidas correctoras disciplinarias o de responsabilidad, pudiendo incluir la correspondiente indemnización de daños y perjuicios al perjudicado
No se considerará que las personas que comuniquen información sobre las acciones u omisiones recogidas en la Ley 2/2023 o que hagan una revelación pública de conformidad con la misma hayan infringido ninguna restricción de revelación de información, y aquellas no incurrirán en responsabilidad de ningún tipo en relación con dicha comunicación o revelación pública, siempre que tuvieran motivos razonables para pensar que la comunicación o revelación pública de dicha información era necesaria para revelar una acción u omisión en virtud de la citada Ley, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2.3. de la misma, según el cual la protección prevista en esta ley para las personas trabajadoras que informen sobre infracciones del Derecho laboral en materia de seguridad y salud en el trabajo, se entiende sin perjuicio de la establecida en su normativa específica. Esta medida no afectará a las responsabilidades de carácter penal.
Durante la tramitación del expediente, las personas afectadas por la comunicación tendrán derecho a la presunción de inocencia, al derecho de defensa y al derecho de acceso al expediente en los términos regulados en la Ley 2/2023, así como a la misma protección establecida para los informantes, preservándose su identidad y garantizándose la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento.
Serán contemplados los supuestos de exención y atenuación previstos en el artículo 40 de la Ley 2/2023 ante posibles sanciones por las infracciones comunicadas, y al mismo queda referido este párrafo; así cuando una persona que hubiera participado en la comisión de la infracción administrativa objeto de la información, sea la que informe de su existencia mediante la presentación de la información, y siempre que la misma hubiera sido presentada con anterioridad a la notificación de la incoación del procedimiento de investigación o sancionador, el órgano competente para resolver el procedimiento, mediante resolución motivada, podrá eximirle del cumplimiento de la sanción administrativa que le correspondiera siempre que resultaran acreditados en el expediente los extremos recogidos en el artículo 40.1 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.
Decimoprimera. -Procedimiento de tramitación de las denuncias.
En esta Norma se establece el procedimiento a seguir para la recepción y tramitación de las denuncias o comunicaciones que se reciban, sin perjuicio de los aspectos procedimentales que ya se han señalado en las Normas anteriores, fundamentalmente en la Norma Cuarta.
11.1 Denuncia
Toda denuncia interna formulada por el informante a través del Canal Ético, podrá llevarse a cabo de forma totalmente anónima y deberá contener como mínimo los hechos presuntamente constitutivos de infracción. En caso de no ser la denuncia o comunicación anónima, se preservará en todo caso la identidad del informante, adoptándose las medidas oportunas para ello.
En los casos de comunicación o denuncia verbal se advertirá al informante de que la comunicación será grabada y se le informará del tratamiento de sus datos de acuerdo con lo que establece el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016.
La denuncia se podrá realizar en lengua española o inglesa, deberá constar por escrito, mediante la cumplimentación del formulario online habilitado al efecto a través del enlace https://canal-etico.net/naturhouse, o bien presentarse por correo postal, preferiblemente certificado y con acuse de recibo, dirigiéndose a la siguiente dirección, con expresión del asunto:
LEXPIRIT, S.L.P.
Asunto: Naturhouse
Atención Don Rafael de Juanes
C/ Impresores, 20
28669 – Boadilla del Monte
A solicitud del informante, también podrá presentar la denuncia verbalmente mediante una reunión presencial dentro del plazo máximo de siete días.
Recibida la denuncia por Lexpirit, lo comunicará Auditor Interno de Naturhouse). Ambos, Lexpirit y el Auditor Interno, valorarán inicialmente si la denuncia o comunicación debe ser archivada, según los criterios que se indican posteriormente, o tramitada, poniendo en todo caso en conocimiento del Comité Ético la decisión adoptada. En caso de duda, se procederá a su tramitación.
11.2 Principio de prueba
Todo informante que formule una denuncia deberá presentar indicios racionales que sustenten la misma, por lo que la denuncia deberá ir acompañada por un principio de prueba que acredite los hechos presuntamente constitutivos de infracción.
Será considerado un principio de prueba válido cualquier material probatorio permitido en Derecho, preferiblemente en soporte documental, aunque también serán admisibles pruebas testificales -incluido el testimonio del propio informante- e instrumentos de reproducción de palabras, imágenes y sonidos.
En todo caso, cualquier prueba deberá haber sido obtenida por el informante de forma lícita, es decir, con respeto a la ley y los derechos y las garantías constitucionales.
11.3 Admisión a trámite
Las denuncias sólo serán admitidas a trámite en el supuesto de que cumplan con lo establecido en las presentes Normas.
Como se ha indicado en la Norma Cuarta, corresponde al Auditor Interno y a Lexpirit determinar su archivo o admisión a trámite, comunicándose en todo caso al Comité Ético.
11.4 Subsanación de defectos
En el supuesto de presentar la denuncia formulada defectos subsanables, el Oficial de Gestión comunicará al informante la necesidad de subsanar el/los defectos en un plazo máximo de diez (10) días hábiles a contar desde el día siguiente de la recepción de la comunicación. Se advertirá al informante, que se procederá a archivar la denuncia en caso de no subsanar los defectos en el plazo establecido.
11.5 Archivo de denuncia
Se archivará toda comunicación no admitida a trámite, principalmente cuando,
- Los hechos relatados en la denuncia carezcan de toda verosimilitud.
- Los hechos relatados no sean constitutivos de infracción del ordenamiento jurídico.
- La comunicación carezca manifiestamente de fundamento o existan indicios racionales de haberse obtenido mediante la comisión de un delito.
Igualmente, se archivará toda comunicación que presente defectos y no se hayan subsanado a tiempo.
El archivo o no de la comunicación corresponde decidirlo inicialmente al Auditor Interno conjuntamente con Lexpirit. En caso de tramitación, podrá el Comité Ético decidir su archivo.
La inadmisión y posterior archivo de la denuncia se comunicará al infórmate dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su presentación, salvo que la comunicación fuera anónima.
11.6 Apertura de expediente
Cuando la denuncia es admitida a trámite, se convocará al Comité Ético, quién procederá a la apertura del expediente e iniciará un proceso de investigación que comprenderá cualquier actuación encaminada a comprobar la verosimilitud de los hechos relatados. Asimismo, se informará de la denuncia al Presidente de la Comisión de Auditoría, órgano encargado de supervisar el correcto funcionamiento del sistema. En función de la trascendencia del asunto, el Presidente de la Comisión podrá, si lo considera oportuno, convocar una reunión de la Comisión de Auditoría.
El plazo para finalizar las actuaciones y dar respuesta al informante no podrá exceder de tres (3) meses a contar desde la recepción de la comunicación.
11.7 Terminación de las actuaciones
Concluidas las actuaciones, la Comisión de Auditoría adoptará alguna de las siguientes decisiones, que comunicará al informante, salvo que la denuncia sea anónima.
- Archivo del expediente, que será notificado al informante y, en su caso, a la persona afectada o denunciada.
- Remitir la comunicación a la autoridad, entidad u organismo que se considere competente para su tramitación.
- Adoptar acuerdo de inicio de procedimiento sancionador conforme al régimen disciplinario aplicable según convenio colectivo.
- Adoptar las medidas contractuales que correspondan cuando los hechos afecten al mantenimiento o el cumplimiento de una relación civil o mercantil.
- Proponer la adopción de medidas de prevención a fin de evitar que los hechos denunciados vuelvan a repetirse.
11.8 Notificación a la persona afectada
La persona afectada o denunciada, tendrá derecho a conocer las acciones u omisiones que se le atribuyen. La comunicación de los hechos tendrá lugar en el plazo máximo de un (1) mes a contar desde la recepción de la denuncia.
En toda comunicación se garantizará la confidencialidad de los datos correspondientes a las personas afectadas y a cualquier tercero que se mencione en la información suministrada, especialmente la identidad del informante en caso de que se hubiera identificado.
Sin perjuicio de lo anterior, cuando la comunicación al afectado pueda comprometer la investigación de los hechos denunciados, se podrá aplazar mediante resolución motivada del Comité de Ética hasta un plazo máximo de tres (3) meses desde la recepción de la información.
Decimosegunda. - Prohibición de represalias.
Se prohíben los actos constitutivos de represalia, incluidas las amenazas de represalia y las tentativas de represalia contra las personas que presenten una comunicación conforme a lo previsto en la Norma Cuarta.
Se entiende por represalia cualesquiera actos u omisiones que estén prohibidos por la ley, o que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de informantes, o por haber realizado una revelación pública.
Toda persona tendrá derecho a acudir al Oficial de Gestión del canal, al Auditor Interno o a cualquier miembro del Comité de Ética con el fin de obtener orientación y protección frente a las posibles represalias que pudiera sufrir por su condición de informante.
Decimotercera. – Grupo societario.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 11 de la Ley 2/2023, Naturhouse, como sociedad cabecera y dominante de su grupo societario, ha informado de estas Normas a sus sociedades dependientes, a las que son de aplicación estas Normas, siendo el Responsable del Sistema único para todas las sociedades del grupo, quien actuará coordinadamente con los directores o responsables de cada una de las sociedades dependientes (su administrador o administradores o su gerente).
Como Anexo a estar normas se incluye una relación de las sociedades dependientes, actualmente operativas, que integran el grupo Naturhouse.
Asimismo, en la medida en la que resulte afectada por estas Normas, sea la propia sociedad o personas relacionadas o vinculadas con la misma, se ha informado de mismas a la sociedad dominante de Naturhouse, Kiluva, S.A., sin perjuicio de que esta pueda tener su propio sistema interno de información.
En todo caso, la normativa aplicable a toda denuncia o comunicación recibida será la española, sin perjuicio de la aplicación de la legislación que corresponda para determinar la capacidad de las personas, físicas o jurídicas, y cualquier otro aspecto que de manera imperativa deba regirse por la legislación local que corresponda.
Decimocuarta. - Aceptación de las Normas y Política de Privacidad.
La formulación de una denuncia interna supone la aceptación íntegra y sin reservas de ninguna clase, de estas Normas de Funcionamiento del Canal Ético.
Madrid, 24 de noviembre de 2023
Anexo: Listado de sociedades que integran el grupo Naturhouse.
ANEXO A LAS NORMAS DEL CANAL DE DENUNCIAS
LISTADO DE SOCIEDADES ACTUALMENTE OPERATIVAS QUE INTEGRAN
EL GRUPO NATURHOUSE
| Sociedad | Domicilio |
| Kiluva Portuguesa-Nutriçao e Dietética, Lda | Avenida Dr. Luis SA, 9 9ª, Parque Ind Montserrate Fraçao “M” Abruhneira 2710 Sintra (Portugal). |
| Naturhouse Blegium S.P.R.L. | Avenida de la Porte, Hall 11b, 1060 Saint Gilles (Bélgica). |
| Naturhouse Franchising Co, Ltd | 257 Old Brompton Road, Earl´s Court, SW5 9HP Londres (Gran Bretaña). |
| Naturhouse, Gmbh | Rathausplatz 5, 91052 Erlangen (Alemania). |
| Naturhouse Sp. Zo.o | UI/Dostawcza 12, 93-231 Lozd (Polonia). |
| Naturhouse S.R.L. | Vía Federico Fellini 6, 44122 Ferrara (Italia). |
| Naturhouse d.o.o. | Illca 126, Ciudad de Zagreb (Croacia). |
| S.A.S. Naturhouse | 12, Rue Phillipe Lebon, Zone de Jarland, 81000 Albi, Francia |
| Naturhouse Health Limited | 165 Lower Kimmage Road Dublin 6 (Irlanda) |
| Naturhouse Pte. Ltd | 64D Kallang Pudding Road (Tannery Building) 349323 Singapur |
¿Qué es un canal ético?
Un canal ético es un mecanismo interno de la empresa que sirve para que cualquier persona pueda poner en conocimiento de ésta la posible comisión de actos contrarios a la ley en su seno o en su perjuicio y las posibles infracciones de su Código ético de Conducta o de otras normas internas. El canal ético también sirve para que las personas obligadas por el Código Ético de Conducta de NaturHouse puedan plantear las dudas que puedan tener acerca de su contenido e interpretación.
¿Se pueden formular denuncias de forma anónima?
No. Para que se pueda formular una denuncia a través de este mecanismo interno es necesario que el denunciante se identifique con su nombre y apellidos y con su número de Documento Nacional de Identidad, Número de Identificación de Extranjeros o Número de Pasaporte y nacionalidad.
¿Qué garantías tiene la persona que formule una denuncia interna?
La empresa garantiza, en primer lugar, que la tramitación de las denuncias se realizará de forma confidencial, es decir, manteniendo en secreto la identidad del denunciante, cuyos datos sólo podrán ser revelados, en su caso, a la autoridad pública competente para la investigación de los hechos. En segundo lugar, la empresa garantiza al denunciante que no se tomarán represalias en su contra por el simple hecho de formular una denuncia, sino todo lo contrario. La denuncia realizada de buena fe y que ponga de manifiesto cualquier irregularidad que pueda ser cometida en la empresa será siempre bienvenida. El denunciante tiene, además, el derecho de acudir al Oficial de Gestión del Canal Ético y/o al Comité Ético para que le presten protección y para que le orienten y le aconsejen sobre cómo actuar para defenderse de posibles represalias. En tercer lugar, se garantiza al denunciante que el tratamiento de su denuncia se realizará de forma profesional, por un despacho jurídico especializado.
¿Se puede denunciar un hecho sin tener pruebas?
Sólo pueden admitirse denuncias que estén fundadas en la existencia de indicios racionales de la comisión de un acto ilegal y/o contrario al Código ético de Conducta y, por lo tanto, es imprescindible que estén soportadas en pruebas, preferiblemente documentales. Aunque también son admisibles las pruebas testificales -incluido el testimonio del propio denunciante- e instrumentos de reproducción de palabras, imágenes y sonidos. En todo caso, es importante advertir que es esencial que las pruebas se hayan obtenido por el denunciante de forma lícita.
¿Qué ocurre si una denuncia es falsa?
Las denuncias deben ser veraces, deben realizarse de buena fe y deben cumplir con lo establecido en las normas de funcionamiento del canal de denuncia. Hay que advertir de que la formulación de denuncias falsas podría ser constitutiva de los delitos de calumnias y de injurias tipificados en los artículos 205 y ss. del Código penal. La empresa podrá adoptar las medidas legales que correspondan contra la persona que formule una denuncia falsa o de mala fe y, en el caso de denuncias falsas, podrá incluso revelar al denunciado los datos de la persona que haya formulado una denuncia falsa para que aquél pueda, si lo estima oportuno, iniciar acciones legales contra éste.
¿Se va a informar al denunciado de que existe una denuncia en su contra?
Sí. La ley exige que el denunciado tenga conocimiento de que se ha formulado una denuncia en su contra y, por lo tanto, tan pronto como se hayan realizado las comprobaciones y las averiguaciones oportunas y, en todo caso, dentro de los tres (3) meses siguientes a la recepción de la denuncia, la empresa informará al denunciado de la existencia de la denuncia y de un resumen de los hechos denunciados. No obstante, es importante tener en cuenta que, salvo en los casos de denuncias falsas, al denunciado no se le darán los datos identificativos del denunciante.
¿Existe algún plazo para la tramitación de una denuncia interna?
La formulación de una denuncia interna, en caso de que sea admitida a trámite, dará lugar a la apertura de un expediente encaminado al esclarecimiento del hecho o de los hechos denunciados. Según lo establecido en las Normas de Funcionamiento de Canal Ético, el plazo para la tramitación de dicho expediente no podrá exceder de tres (3) meses a contar desde la fecha de su apertura.
¿Qué consecuencias puede tener una denuncia interna si se comprueba que existen indicios racionales de la comisión de un acto ilegal o contrario al Código Ético de Conducta?
Si del expediente a que diera lugar la denuncia resultase evidente la existencia de indicios racionales de la comisión, en el seno de la empresa o en su perjuicio, de un acto o de unos actos contrarios a la ley o al Código ético de Conducta, en primer lugar, la empresa adoptará con carácter inmediato todas las medidas que sean necesarias para poner fin a tales actos o para evitar que ocurran. Luego, en función de la gravedad de los hechos, la empresa podrá decidir, además, iniciar las acciones legales que correspondan contra la persona o personas presuntamente responsables de los mismos, presentando querella, denuncia o demanda ante los Tribunales de Justicia, la Fiscalía o las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado.
“NATURHOUSE HEALTH S.A.” (en adelante, “Naturhouse”), con domicilio en Madrid, calle Claudio Coello 91, 4º Planta (28006 – España), con NIF A-01115286, informa a los usuarios del Canal Ético (en lo sucesivo, los “Usuarios”) de que los datos de carácter personal comunicados a través del Canal Ético serán tratados con la finalidad de gestionar tanto las consultas como las denuncias que se formulen internamente por la presunta comisión de actos contrarios a la Ley en el seno del Grupo o en perjuicio de ésta y las infracciones del Código Ético de Conducta de Naturhouse.
La condición de licitud del tratamiento de los datos personales se encuentra en el interés legítimo de Naturhouse en velar por el cumplimiento ético y normativo dentro de la organización, así como en el consentimiento de los Usuarios con respecto a sus datos identificativos cuando hayan optado por identificarse.
Los datos personales objeto de tratamiento serán los incluidos en el formulario o los comunicados por correo, así como el dato de IP del equipo del Usuario.
Los datos se conservarán en el sistema de denuncias únicamente durante el tiempo imprescindible para decidir sobre la procedencia de iniciar una investigación sobre los hechos denunciados.
En todo caso, transcurridos tres (3) meses desde la introducción de los datos, se procederá a su supresión del sistema de denuncias, salvo que la finalidad de la conservación sea dejar evidencia del funcionamiento del modelo de prevención de la comisión de delitos por la persona jurídica.
Transcurrido el plazo mencionado en el párrafo anterior, los datos podrán seguir siendo tratados, por el órgano de Naturhouse al que corresponda la investigación de los hechos denunciados con el fin de tramitar las medidas de investigación interna que resulten necesarias y, en su caso, aplicar las medidas disciplinarias, contractuales o judiciales que se consideren oportunas.
Los datos personales podrán ser comunicados a las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado, a otros órganos de la Administración Pública con competencias en la investigación de los hechos denunciados y a los Tribunales de Justicia y demás órganos jurisdiccionales.
Naturhouse se compromete a respetar la confidencialidad de los datos incluidos en el canal ético y a utilizarlos de acuerdo con su finalidad, así como a dar cumplimiento a su obligación de guardarlos y adaptar todas las medidas para evitar la alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente. En especial, de conformidad con lo regulado en los apartados 7 y 9 de las Normas de Funcionamiento del Canal Ético, Naturhouse mantendrá la confidencialidad de los datos de los Usuarios que formulen denuncias internas, impidiendo el acceso a los mismos por parte de las personas denunciadas.
Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que una denuncia resulte ser falsa, los Usuarios quedan informados de que sus datos podrán ser comunicados a la persona o personas denunciadas para que éstos puedan, si así lo estiman oportuno, iniciar las acciones legales que les asistan con motivo de la falsa denuncia.
Los titulares de datos de carácter personal comunicados a través del canal ético podrán ejercitar, con respecto a los mismos, los derechos reconocidos en normativa sobre protección de datos personales y, en particular, los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad, y limitación del tratamiento.
Los derechos referidos en el párrafo precedente podrán ejercitarse por cada titular mediante solicitud por correo electrónico dirigido a oficialdegestion.naturhouse@canal-etico.net o por correo postal ordinario dirigido a:
LEXPIRIT, S.L.P.
C/ Impresores, 20
28.660 - Madrid
Se informa tanto a los Usuarios como al resto de titulares de datos de carácter personal incluidos en el “Canal Ético” que LEXPIRIT, S.L.P. es una consultoría legal externa de Naturhouse que ostenta la condición de encargada del tratamiento de los datos del citado Canal Ético y que tiene encomendado atender, por cuenta de Naturhouse, las solicitudes de ejercicio de sus derechos por los afectados.
Para el ejercicio de cualquiera de los derechos indicados, será necesario incluir en la solicitud:
Naturhouse cuenta, además, con un Delegado de Protección de Datos, con el que los interesados podrán contactar por correo electrónico para cualquier incidencia relacionada con sus datos en la siguiente dirección: dpo@naturhouse.com
Por último, se informa a los interesados de que tienen derecho a presentar, si lo estiman oportuno, una reclamación ante la Agencia Estatal de Protección de Datos, que tiene su sede en Madrid (28.001), en la C/ Jorge Juan, núm. 6.
Para una información más completa y detallada de sus derechos se recomienda a los interesados que visiten la página web de la Agencia Española de Protección de Datos o que contacte con esta a través de su servicio de atención al ciudadano, llamando por teléfono al 901.100.099.
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